北交所发业务规则及细则 进一步压实保荐机构责任

10月30日，北京证券交易所(下称北交所)正式发布上市与审核4件基本业务规则及6件配套细则和指引，上述业务规则自11月15日起施行。

据悉，前期在基本业务规则公开征求意见期间，北京证券交易所通过邮件、信函、热线电话、座谈会等多种渠道接收和听取社会各界、市场各方的意见建议并进行了认真研究，充分吸收了其中的合理意见，对相关业务规则予以修改完善。

北交所指出，下一步将按照中国证监会的领导部署，扎实推进发行审核、市场组织、技术准备等方面工作，全力落实好高质量建设北交所各项任务。

修改完善4项基本业务规则

10月30日，北交所正式发布《北京证券交易所股票上市规则(试行)》(以下简称《上市规则》)、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则(试行)》(以下简称《发行上市审核规则》)、《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则(试行)》(以下简称《再融资审核规则》)、《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则(试行)》(以下简称《重组审核规则》)4件基本业务规则，以及《北京证券交易所上市委员会管理细则》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》《北京证券交易所上市公司向特定对象发行优先股业务细则》《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务细则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》6件配套细则和指引。

从本次发布的业务规则看，在公开发行并上市方面，总体平移精选层晋层标准作为上市条件，保持包容性和精准性。同时，落实注册制试点要求，明确了交易所审核与证监会注册的衔接分工，组建上市委员会。余股配售由“按时间优先”调整为“按申购数量优先，数量相同的时间优先”，缓解投资者集中申购压力;上市公司融资并购方面，构建了普通股、优先股、可转债并行的多元化融资工具体系。在发行机制上明确上市公司证券发行需由证券公司保荐承销，明确了主承销商在发行定价、发售过程中的责任，同时引入了竞价发行机制;上市公司持续监管方面，制度要求与现行上市公司主要监管安排接轨，不再实行主办券商制度，由保荐机构履行规定期限的持续督导;同时充分考虑创新型中小企业的经营特点和发展规律，强化公司自治和市场约束。

《上市规则》还明确了上市负面清单中未按期披露定期报告的影响期要求，即申报前36个月内未按规定披露年度报告、中期报告的，不得在北交所发行上市。新三板挂牌期间依法实施的股权激励可在北交所上市后继续实施，限售、行权等安排保持不变。

进一步压实保荐机构责任

《上市规则》由发行上市、持续监管、退市机制、自律监管和违规处理等四部分组成，作为全面规范上市公司及相关主体行为的基本业务规则，构建了北交所上市公司的总体监管架构和全链条监管安排。

相比征求意见稿，《上市规则》主要作出了四方面调整：

一是明确上市负面清单中未按期披露定期报告的影响期要求，即申报前36个月内未按规定披露年度报告、中期报告的，不得在北交所发行上市。

二是进一步压实保荐机构责任，适当延长保荐机构持续督导期，发行上市和再融资的持续督导期延长至3年和2年。

三是保持制度延续性，明确新三板挂牌期间依法实施的股权激励可在北交所上市后继续实施，限售、行权等安排保持不变。

四是为防止公司通过披露不可信的财务报告规避财务类强制退市，在保持财务类退市指标总体不交叉适用的前提下，对审计报告类型适当从严要求。

按照《上市规则》等业务规则，北交所不再实施主办券商持续督导制度。在上市公司信息披露和日常业务办理方面，北交所将借鉴沪深交易所的成熟经验，对信息披露管理机制进行优化调整，强化上市公司的信息披露主体责任。

按照工作安排，北交所相关业务规则的发布不影响精选层受理、审查、发行及挂牌等工作。北交所开市前，全国股转公司将继续按照现行精选层挂牌审查相关规则开展各项工作，项目审查不停摆，发行节奏不中断。北交所开市后，全国股转公司精选层在审项目，将平移至北交所，继续履行审核、注册等后续程序。

扩大承销制度适用范围

发行承销制度是本次设立北交所并试点注册制基础制度的重要组成部分。北交所发布的《发行承销细则》明确了证券发行承销的主体制度安排。

一是设置了多元化的定价机制。公开发行股票允许发行人与主承销商根据发行人基本情况和市场环境等，自主选择直接定价、竞价或询价等方式确定发行价格，提高发行效率，实现市场化定价。

二是公开发行并上市初期采用全额资金申购，适时根据需要推出保证金申购和其他申购方式。北交所设立初期，公开发行并上市网上申购仍采用全额资金缴付机制，后期根据制度运行情况和市场需求择机选用保证金申购、市值申购或其他申购方式，促进公开发行顺利实施，维护市场平稳运行。

三是网上申购按比例配售，不足100股的余股按照申购数量优先、数量相同的时间优先原则依次配售100股。网上投资者有效申购总量大于网上发行数量时，根据网上发行数量和有效申购总量的比例计算各投资者获得配售股票的数量。其中不足100股的部分，汇总后按申购数量优先、数量相同的时间优先原则向每个投资者依次配售100股，直至无剩余股票。

四是丰富战略配售范围。公开发行并上市允许发行人引入战略投资者，发挥价值引导效应，提高发行效率。允许高管和核心员工通过资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售。

五是允许设置超额配售选择权，维护价格稳定。股票公开发行坚持市场化定价，允许主承销商与发行人自主协商确定采用超额配售选择权稳定后市价格。采用超额配售选择权发行股票数量不得超过公开发行股票数量的15%。

据介绍，与精选层发行承销制度相比，北交所的制度安排主要有两方面变化：一方面，扩大了适用范围。北交所设立后，融资工具不断丰富，上市公司发行股票、可转债等均纳入发行承销规则适用范围，同时配套增加了上市公司再融资的要求。另一方面，调整了余股配售规则，将余股配售规则由“按时间优先”调整为“按申购数量优先，数量相同的时间优先”，缓解投资者集中申购压力。

将推出定向可转债品种

可转债兼具股性和债性，是传统股债融资工具、支付工具的重要补充。北交所将推出与中小企业特点相适应的定向可转债品种，以丰富上市公司融资渠道、平衡投融资双方对企业估值的认知差异。

《可转债细则》主要明确了定向可转债发行与挂牌、转让、存续期业务相关监管要求，主要内容包括：在定向可转债的发行方面，明确北交所定向可转债的发行需具有证券承销和保荐业务资格的证券公司承销与保荐，转股价格应当不低于认购邀请书发出前20个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日的均价。

在转让方面，要求参与可转债转让的投资者应当符合北交所关于股票投资者适当性要求，明确了定向可转债采用全价转让方式并实行当日回转，投资者可采用成交确认委托等方式委托北交所会员买卖可转债。

在存续期业务办理方面，明确可转债转股的，所转股票自可转债发行结束之日起18个月内不得转让，转股来源包括增发股份和回购股份，同时明确了赎回与回售的实施程序及信息披露要求。

(记者 雷静)

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